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Con riferimento al comunicato stampa diffuso da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) in data 6 luglio 2020 relativo ad alcune precisazioni in merito al comunicato del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca S.p.A. (“UBI Banca” o la “Società”) del 3 luglio 2020 ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), UBI Banca in via preliminare sottolinea che sia ISP, in qualità di Offerente, sia UBI Banca, in qualità di società le cui azioni sono oggetto dell’offerta pubblica di scambio promossa da ISP (l’“OPS”), hanno avuto modo di esprimere – nelle sedi, con gli strumenti e con le modalità previste dalla legge – le rispettive posizioni circa l’OPS.

Fermo restando quanto precede, al fine di agevolare gli azionisti di UBI Banca e il mercato nell’individuare all’interno del Comunicato dell’Emittente le Sezioni e i Paragrafi ove sono espresse le valutazioni e considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca in merito alle osservazioni sollevate da ISP nel comunicato del 6 luglio 2020, si precisa quanto segue.

  • Per quanto riguarda la ripartizione del valore e delle sinergie derivanti dall’operazione a favore degli attuali azionisti di UBI Banca, si sottolinea che la valorizzazione di UBI Banca e ISP a cui fa riferimento ISP nella quantificazione del premio offerto agli azionisti di UBI Banca è calcolata sui prezzi di mercato dei titoli al 14 febbraio 2020 (giorno di borsa aperta precedente l’annuncio dell’OPS e la presentazione, da parte di UBI Banca, del Piano Industriale)1 e non sulla valutazione fondamentale delle due banche. In realtà, il valore di UBI Banca implicito nel Corrispettivo evidenzia uno sconto sul valore fondamentale di UBI Banca, come rilevato dal Consiglio di Amministrazione della Società con il supporto degli Advisor Finanziari. Inoltre, la valutazione fondamentale delle due banche è stata considerata in ottica c.d. stand alone, senza includere il valore delle sinergie prospettate da ISP. Conseguentemente, il Corrispettivo è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non congruo da un punto di vista finanziario in quanto non riconosce agli azionisti di UBI Banca: (i) il contributo apportato al valore complessivo della combined entity; e (ii) un adeguato valore delle sinergie prospettate da ISP (cfr. Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente

  • Per quanto riguarda la distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 pari ad Euro 840 milioni, si evidenzia che il contributo delle operazioni o iniziative di carattere strategico riguardanti partecipazioni/attività pari a circa Euro 350 milioni è da considerarsi all’interno del più ampio insieme di azioni previste nel Piano Industriale Aggiornato (cfr. Paragrafo 7.2 del Comunicato dell’Emittente). Si osserva, peraltro, che, il flusso di dividendi di ISP è stato negli ultimi anni alimentato anche da plurime e rilevanti operazioni straordinarie (cfr. Paragrafo 2.1.1 (ii) del Comunicato dell’Emittente).

  • Per quanto riguarda l’assenza di un premio nelle valutazioni relative al concambio dell’eventuale fusione indicata da ISP, si ricorda che nel Comunicato dell’Emittente è stato specificato che tali valutazioni dovranno adeguatamente esprimere il valore reale di UBI Banca che il Consiglio di Amministrazione non ritiene appropriatamente riflesso nel Corrispettivo (cfr. Paragrafo 2.5 (i) del Comunicato dell’Emittente). Fermo restando quanto già evidenziato in merito al premio indicato da ISP, si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione ha posto all’attenzione degli azionisti di UBI Banca la circostanza che il valore di mercato delle Azioni UBI Banca potrebbe subire possibili oscillazioni legate all’esito dell’OPS (cfr. Paragrafo 2.3.1 del Comunicato dell’Emittente).

  • Per quanto riguarda le considerazioni sulla fusione, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca ha evidenziato come, considerati i diversi presidi posti dalla normativa, ISP – in assenza di Fusione – non potrebbe legittimamente imporre a UBI Banca operazioni che violino i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale della medesima e che contrastino con il suo interesse sociale, non potendo l’esistenza di un azionista di controllo, che intenda indirizzare la gestione della controllata, comportare l’abbandono del principio giuridico in forza del quale ogni società deve essere gestita dai propri amministratori perseguendo e tutelando l’interesse di tutti gli azionisti (cfr. Paragrafo 2.5 (ii) del Comunicato dell’Emittente). In particolare, nel caso in cui non venisse realizzata la Fusione, ISP non potrebbe legittimamente imporre a UBI Banca di dare corso alla cessione del Ramo Bancario a BPER e, conseguentemente, alla cessione dei Rami Assicurativi a UnipolSai (cfr. Paragrafo 2.4.2 (i) del Comunicato dell’Emittente).

  • Per quanto riguarda le considerazioni riguardanti le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla non congruità del Corrispettivo, si rileva che nel Comunicato dell’Emittente viene fornita ampia e motivata informativa in merito ai criteri, metodologie e informazioni utilizzati, ivi inclusa la mancanza di un piano industriale di ISP aggiornato (cfr. Sezione 4 e Paragrafi 2.1.1 (i) e 2.4.3 del Comunicato dell’Emittente).

Per ogni informazione in merito alle valutazioni e alle considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sull’OPS e sul Corrispettivo offerto agli azionisti si rinvia al Comunicato dell’Emittente.


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